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公告]天泽信息:非公开发行股份购买远江信息技

2019-06-18 16:27

 

  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4

  受贵公司委托,我们对远江信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日2015年9

  1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

  客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观

  2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资

  料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

  4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估

  对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的

  5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

  制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委

  托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以

  企业的持续经营和公开市场为前提,采用收益法和市场法,对天泽信息产业股份有限

  公司拟以非公开发行股份的方式购买远江信息技术有限公司100%股权事宜所涉及的

  远江信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现发表评

  江信息技术有限公司申报的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债,

  有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委

  托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以

  企业的持续经营和公开市场为前提,采用收益法—现金流量折现法和市场法—上市公

  司比较法,对天泽信息产业股份有限公司拟以非公开发行股份的方式购买远江信息技

  术有限公司100%股权事宜所涉及的远江信息技术有限公司股东全部权益在评估基准

  信息技术有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。

  经营范围:电子计算机软件开发、应用及技术服务,卫星监控系统研制、开发,电

  子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、、租赁,计算机系统

  集成,现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广和、技术转让,科研项目开

  发,技术成果转让,经济信息咨询服务,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出

  天泽信息系由江苏天泽信息产业有限公司整体变更设立,于2009年8月31日取得

  资本为人民币6,000.00万元,股本为人民币6,000.00万元,业经南京立信永华会计师事

  务所宁信会验字(2009)0066号验资报告审验。公司的控股股东为无锡中住集团有限公

  司,公司的实际控制人为孙伯荣。根据公司股东大会决议和修改后的公司章程(草案)

  规定,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕501号文《关于核准江苏天泽信息

  产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司向社会公开发

  行人民币普通股(A股)2,000.00万股,增加注册资本人民币2,000.00万元,变更后的注

  2012年3月22日,经公司2011年度股东大会审议批准,进行资本公积转增股本,

  以公司2011年12月31日总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股转增10股,

  转增后公司总股本增加至160,000,000股。上述分配方案已于2012年4月11日实施完毕,

  公司注册资本由8,000万元人民币变更为16,000万元人民币,并于2012年5月21日在

  2014年5月30日,经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券

  监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限向上海途乐投资管理中心(有限合

  伙)发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]382 号)核准,公司于2015年5

  月向交易对方上海途乐发行普通股4,930,251股,发行后的天泽信息总股本为

  2015年4月7日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资

  本公积金转增股本预案》,并经2015年5月22日召开2015年第二次临时股东大会审

  议通过了《关于增加注册资本暨修改公司章程》的议案,公司总股本增至244,930,246

  股。2015年6月4日,天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。

  销售;电子及通讯产品开发、销售(不含卫星地面接收设备销售)、技术服务、技术咨

  询;机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工;建筑材料、

  装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售;机电、弱电系统工程咨询;环保

  工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工;通信工程设计、安装、调试;

  通信网络系统集成;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服

  务和互联网信息服务);提供劳务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  时的企业名称为南京远江系统工程有限公司,公司设立时的注册资本为人民币50万元,

  南京中亚会计师事务所于2001年10月24日就公司设立出具了编号为宁中亚会验

  (2001)102号《验资报告》,确认已收到其股东投入的首期货币出资25万元。2001年

  经数次增资扩股,股权转让,于2010年3月16日公司名称由南京远江系统工

  程有限公司变更为江苏远江系统工程有限公司。截止评估基准日,远江信息的股权

  裁之下,由总经理授权的各副总经理、大区分管经理和各职能部门负责人负责日常工

  截止评估基准日2015年9月30日,远江信息投资设立3家全资子公司。具体情

  核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务。二是

  智能化系统集成业务,具体为利用先进的系统集成技术及工程产品化理念,为公用建

  筑、社区、家庭、城市轨道交通等的智能化提供系列产品、解决方案和专业服务。

  以上财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审计,《审计

  报告》为天职业字[2015]14723号,类型为标准的无保留意见《审计报告》。

  本评估项目的被评估单位远江信息是委托方天泽信息非公开发行股份购买的对象。

  100%股权,其中购买刘智辉持有的股权为59.84%、杨树创投持有的股权为18.92%、李

  前进持有的股权为13.13%、安盟投资持有的股权为8.11%。本次评估的目的是对远江

  信息股东全部权益价值进行评估,为天泽信息实施上述经济行为提供价值参考依据。

  于评估基准日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计后的资产和负债,

  1.经核对,委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致;

  2. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对远江信息编制的2015年9月30日财

  务报表进行了专项审计,并出具了标准的无保留意见的天职业字[2015]14723号《审计

  ①机器设备:主要设备有水平定向转、天馈线测试仪、顶管机等,购置时间在2013

  无土地和房产,所用房屋均采用租赁方式,租赁用途主要为办公或居住。房屋租赁价

  格均为市场价格,由于市场上用于办公或居住的出租房源丰富,因此租赁房屋不会影

  注:仙朗科技持有的软件企业认定证书已到期,企业于2015年4月1日申请更换新证,受理号苏

  本次评估是为天泽信息购买远江信息100%股权提供价值参考,一般为公开、公平

  市场条件下的价值,因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体

  根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2015年9月30日。

  以2015年9月30日作为评估基准日,是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

  3. 中国证券监督管理委员会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》(2014

  1. 财政部关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基

  2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

  4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》

  5. 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知(中评

  6. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评

  2. 财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增

  3. 被评估单位提供的2013年至2014年会计报表、会计凭证、财务经营方面的资

  条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;(2)资产拥

  有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;(3)被评估对象预期

  市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;

  资产基础法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于

  继续使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备可利用的历

  务及智能化系统集成业务,是技术服务提供商,远江信息业务性质决定了公司为轻资

  产型公司,因此账面记录的固定资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特

  点,采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等

  无形资产的价值,不能全面、合理的体现企业的整体价值,而收益法和市场法则可以

  相对全面、合理的体现企业的整体价值,因此,本次采用收益法和市场法进行评估。

  当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位

  现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估

  价值,涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值,能

  险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组

  成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需

  人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获

  对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的

  关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

  础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评

  估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评

  估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当

  事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

  3. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致

  4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料线. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线. 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

  押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然

  估。经专项审计后的资产账面价值为35,538.34万元,负债为20,750.31万元,净资产为

  于评估基准日2015年9月30日,在持续经营假设条件下,采用收益法确定的远江信

  息股东全部权益价值为101,000.00万元,比审计后账面净资产增值86,211.97万元,增值

  于评估基准日2015年9月30日,在持续经营假设条件下,采用市场法确定的远江信

  息股东全部权益价值为119,000.00万元,比审计后账面净资产增值104,211.97万元,增

  收益法的评估值为101,000.00万元;市场法的评估值为119,000.00万元,两种方

  经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估

  单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通过分析对比公司与被评估单位各

  自特点分析确定被评估单位的股权评估价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模

  并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。收益法与市场法评估结

  果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值,市场

  法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响,并且其价值乘

  根据以上分析,我们认为,本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

  故,于评估基准日2015年9月30日,在持续经营的假设条件下,远江信息股东全部权益

  1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

  发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

  2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

  提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事

  方的责任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行

  3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的

  一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因

  素,则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面,我们

  并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且,我们

  愿意提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能

  会出现,因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提,并综合考

  4. 本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财务

  报表,以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。

  我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务

  报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不

  代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保

  8. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

  完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,

  不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意

  9. 截止评估基准日,远江信息将价值6,552万元的应收账款的收款权作为质押,

  取得杭州银行股份有限公司南京分行的短期借款500万元,借款期限自2015年7月19至

  1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评估报

  告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估业务

  约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成

  2. 未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

  3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

  市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评

  [本页无正文,为天泽信息产业股份有限公司非公开发行股份购买远江信息技术有限公

  附件一:两年一期审计报告正文及所附财务报表(天职业字[2015]14723号)复印

  附件一:2015/11/30审阅报告正文及所附财务报表(天职业字[2015]14723-4号)复

  涉及的远江信息技术有限公司股东全部权益进行评估,基准日为2015年9月30日。

  为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,本公司承诺如下并承担相应

  2、所提供的与资产评估相关资料线、 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债

  述经济行为涉及的本公司股东全部权益进行评估,评估基准日为2015年9月30日。

  为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,本公司承诺如下并承担相应

  2. 本公司(包括控股子公司)所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、

  3. 本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等已揭

  4. 所提供的企业经营管理资料客观、线. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不遗漏;

  7. 纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及

  9. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

  息技术有限公司100%股份涉及的远江信息技术有限公司股东全部权益,以2015年9月

  30日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的




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