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杭州平治信息技术股份有限公司 关于向控股子公

2019-07-12 00:57

 

  技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月8日召开第三届董事会第八次,会议审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》,为保证控股子公司深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称“深圳兆能”)业务运营的资金需求,在不影响公司正常生产经营的情况下,董事会同意公司向控股子公司深圳兆能的财务资助增加至4亿元。该事项尚需提交2019年第五次临时

  公司原对控股子公司深圳兆能的财务资助额度为人民币2亿元。基于良好的市场前景和业务的快速发展,且深圳兆能目前在手订单在大量生产和供货中,日常经营需大量的流动资金,获得发展所需资金十分必要。公司根据深圳兆能的资金需求计划,决定对其财务资助额度增加至人民币4亿元,期限为自股东大会审批通过后一年。在借款期限内,借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率上浮0%-10%(具体以每一笔款项实际借支时市场情况而定)进行计算。上述提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度,归还后额度即行恢复。

  本次财务资助事项已经公司第三届董事会第八次审议通过,董事郭庆先生已回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。鉴于郭庆先生通过深圳兆能的少数股东间接拥有深圳兆能少数权益,其与本议案存在利害关系,因此,董事郭庆先生予以回避表决。根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议,其不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,也无需经有关部门的批准。

  住所:深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂房第5层

  经营范围:计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发;网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统集成与工程技术服务;计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口。 计算机软件的技术开发应用;计算机软件技术服务;网络通讯无线终端设备的开发应用。^光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源的生产制造;汽车零部件及配件制造;视频监控设备、智能家居产品、安防设备的生产与销售;机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的研发、生产、销售。

  2、深圳兆能主要业务:深圳兆能专业从事宽带网络终端设备,通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务,公司主营智慧家庭网关(GPON)、IPTV/OTT终端、智能监控设备、mesh路由器、电力猫、安全路由器、智能门锁、dtu、教育等网络智能终端设备及信息家电产品,为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。

  3、深圳兆能的股权结构:深圳兆能司为公司的控股子公司,公司出资占比51%,宁波兆鼎出资占比49%。

  5、截至目前,公司对控股子公司深圳兆能实际发生的财务资助为5000万元,除对控股子公司提供财务资助外,公司没有对外提供财务资助,不存在其他逾期未收回财务资助金额。

  6、资信情况:深圳兆能资信情况良好,不存在逾期借款情况,无欠付利息情况。

  经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;展览展示服务;会务服务;文化艺术交流活动组织策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、与公司关联关系:宁波兆鼎为激励深圳兆能核心员工而成立的持股平台,公司实际控制人之一张晖为宁波兆鼎的合伙人,占比55.10%,宁波兆鼎为公司实际控制人之关联方,也为公司关联方。

  鉴于深圳兆能为公司控股子公司,其少数股东宁波兆鼎是为激励深圳兆能核心员工而成立的持股平台,对于增加的财务资助部分,少数股东无法按所持深圳兆能的股份比例提供资金支持。本次财务资助借款利率按同期贷款基准利率上浮0%-10%收取资金占用费,定价公允,有利于充分调动深圳兆能核心人员的工作积极性,保障核心人员稳定、积极、长期投入工作,促进深圳兆能的持续发展,增加公司的利润增长点,不会损害其他股东利益。

  深圳兆能从事宽带网络终端设备,通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务,基于良好的市场前景和业务的快速发展,且深圳兆能目前在手订单在大量生产和供货中,日常经营需大量的流动资金,获得发展所需资金十分必要,深圳兆能也在不断丰富自身融资渠道,通过银行贷款等渠道获取资金。为支持深圳兆能阶段性的资金需求,公司拟将对深圳兆能的财务资助额度提高至4亿元。

  公司为深圳兆能提供财务资助,是在不影响自身正常经营的境况下进行的,将有利于深圳兆能顺利开展生产经营活动,增加公司利润增长点,有利于提高公司总体资金的使用效率,上述财务资助将根据深圳兆能业务发展的实际需要提供。深圳兆能为公司控股子公司,信用状况良好,经营情况稳定,公司已经建立了良好的风险控制体系,本次提供财务资助的风险处于可控制范围。具体的风险控制措施如下:

  1、公司已制定《对外提供财务资助管理制度》,健全对外提供财务资助的内部控制,明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

  2、深圳兆能为公司控股子公司,公司财务部对其资金实行统一管理,财务风险处于可控制范围内,公司将密切关注深圳兆能的经营情况,全面分析深圳兆能的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况,对其履约能力做出审慎判断,最大限度保证资金安全。

  3、公司内部审计部对财务资助的管理制度、流程和各项风险的控制程序和活动进行独立监督,并定期向审计委员会汇报。

  4、如对深圳兆能的财务资助款项逾期未收回的,公司将不再对深圳兆能继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

  公司本次增加向深圳兆能提供财务资助的额度,是为了支持其业务的顺利开展,满足其经营及发展的资金需要,降低公司整体融资成本,不会影响公司自身的正常经营,本次财务资助借款利率按银行同期贷款基准利率上浮0%-10%收取资金占用费,定价公允,不会损害其他股东利益。深圳兆能为公司控股子公司,信用状况良好,经营情况稳定,并且建立了良好的风险控制体系,因此,公司董事会认为对上述公司提供财务资助的风险处于可控制范围内,同意公司向深圳兆能的财务资助增加至人民币4亿元。

  公司本次增加向深圳兆能提供财务资助的额度,是为了支持其业务的顺利开展,满足其经营及发展的资金需要,降低公司整体融资成本,不会影响公司自身的正常经营;本次财务资助借款利率按银行同期贷款基准利率上浮0%-10%收取资金占用费,定价公允,不会损害其他股东利益。上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,符合公司与公司股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,本次提供财务资助的风险在可控范围内。我们同意《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》并将议案提交2019年第五次临时股东大会审议。

  1、公司不属于以下期间:公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  2、公司承诺:在提供本次财务资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

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