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收购]任子行:关于现金收购深圳泡椒思志信息技

2019-09-21 12:10

 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  1、任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”

  或“任子行”)拟以自筹资金4.10亿元收购赣州翊峰基业网络科技合伙企业(有

  限合伙)(以下简称“翊峰基业”)、赣州立鼎信和信息技术合伙企业(有限合伙)

  (以下简称“立鼎信和”)、深圳市松禾创新一号合伙企业(有限合伙)(以下简

  称“松禾一号”)和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业(有限合伙)(以下简称

  “中美创投”)(以下合称“原股东”或“交易对方”)合计持有的深圳泡椒思志

  信息技术有限公司(以下简称“泡椒思志”或“标的公司”)100%的股权(以下简

  2、公司于2016年12月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关

  于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的议案》。根据《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易事项需提

  (以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组行为,本次交易除尚需公

  为保护上市公司全体股东利益,业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年

  和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净

  利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低于15,000万元。

  值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时,政策法规、

  有资质的第三方申请出版审批的行为。截至2016年12月23日,泡椒思志《网

  《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《中共中央

  关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、

  《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》、《文化部“十二五”时期

  文化产业倍增计划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等多项扶

  制兼并重组,培育文化产业领域战略投资者;鼓励已上市文化企业通过公开增发、

  4G用户总数由2011年底的1.18亿快速增长至2015年12月末的7.85亿,我国

  通信行业进入3G、4G时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增

  (GPC)、CNG中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的

  《2014年中国游戏产业报告》和《2015年中国游戏产业报告》,2014年中国移

  动游戏市场实际销售收入为274.9亿元人民币,比2013年增长了144.6%;2015

  年中国移动游戏市场实际销售收入为514.6亿元人民币,比2014年增长了87.2%。

  品的研发、生产和销售,并提供安全集成、安全审计相关服务。2013年公司开

  始探索开展网络游戏业务,确立了以信息安全和网络游戏为主的发展战略。2015

  年8月,公司成功完成了对唐人数码100%股权的收购,上市公司的主营业务由

  原来的信息安全为主转型为信息安全和网络游戏为主的业务结构。公司在2015

  年完成上述收购后,归属于母公司所有者的净利润由2014年的4,135.62万元增

  现归属于母公司所有者的净利润7,016.22万元,相比上年同期上升142.94%。

  一批进入移动互联网领域的公司之一,自2008年成立以来,从最初的手机应用

  游戏产品的推广渠道,以进一步增强标的公司在移动网络游戏领域的综合竞争力。

  泡椒网(wap+web)、泡椒游戏中心(APP安卓应用)以及泡椒工具(移动游戏

  2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的

  归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低

  于15,000万元。本次交易完成后,公司整体业务规模和盈利能力将得到较大提

  于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的议案》。公司独立

  和中美创投合计持有的泡椒思志100%的股权。根据具有证券期货业务资格的评

  “评估机构”)出具的“鹏信资评报字[2016]第S076号”《资产评估报告》并经

  承诺:标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常

  性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和

  本次交易上市公司拟购买泡椒思志100%股权。根据上市公司、泡椒思志2015

  注:1、任子行的资产总额、资产净额为经审计的2015年12月31日数据,营业收入为经审

  计的2015年度数据;泡椒思志的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定

  为本次交易泡椒思志100.00%股权的交易作价41,000.00万元,泡椒思志的营业收入为经审计的

  禾创新孵化器投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“松禾创新孵化器”)担

  注:上述信息由松禾一号提供;深圳市深港产学研创业投资有限公司和深圳市鹏辉华玉

  前海夹金山资产管理企业(有限合伙)(以下简称“前海夹金山”)担任执行事务

  资基金业协会完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1031776);松禾一号

  协会完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1026411);中美创投系私募投

  2016 年12月23日,泡椒思志召开股东会,全体股东一致同意将泡椒思志

  100% 股权全部转让给任子行,并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股

  联网游戏的代理发行和联合运营业务,属于移动互联网游戏发行商和平台运营商。

  自2008年成立以来,泡椒思志从最初的手机应用分发业务起步,逐步发展为集

  泡椒思志逐步打造了以泡椒网(wap+web网站)、泡椒游戏中心(APP安卓

  游戏、蜗牛游戏、三七游戏、完美游戏、四三九九、中青宝、中手游、乐逗游戏、

  手游精细化推广运营平台,合作推广了包括《诛仙》、《花千骨》、《蜀山奇缘》、

  《梦幻神魔》、《兰陵王》、《剑灵传奇》、《水浒Q传》、《阴阳师》、《不良人2》等

  理发行业务,银狐游戏与游戏研发商主要采取联合发行的合作模式。自成立以来,

  行了《幻剑剑心》、《狂暴之翼》、《斩仙诀》等多款游戏产品,获得玩家一致好评。

  泡椒思志主要产品为泡椒互娱平台,包括泡椒网(wap+web网站)、泡椒游

  戏中心(APP安卓应用)以及泡椒工具(移动游戏工具)等核心产品,依托由这

  戏下载及推广平台。截至2016年9月30日,泡椒网(wap+web)累计注册用户

  为3,884.00万人,泡椒游戏中心(APP安卓应用)累计下载安装量为250.65万

  次,泡椒工具(移动游戏工具)累计下载安装量为1,891.21万次。泡椒互娱平台

  万人;2016年9月,泡椒网(wap+web)日均活跃用户为19.60万人。

  的手机客户端。截至2016年9月30日,泡椒游戏中心(APP安卓应用)累计下

  载安装量为250.65万次;2016年9月,泡椒游戏中心(APP安卓应用)日均活

  手机应用安全提供服务。截至2016年9月30日,泡椒工具累计下载安装量为

  1,891.21万次;2016年9月,泡椒工具日均活跃用户为46.19万人。

  CPA,合作商按照协议约定的CPS、CPA结算模式支付给泡椒互娱平台推广费,

  SDK嵌入在游戏下载包内,SDK包提供包括用户注册、登录、支付等功能。移

  动游戏联合运营业务中,泡椒思志负责游戏的推广,通过SDK为玩家提供登录、

  戏内计费和维护、与泡椒思志一起提供玩家服务等。游戏玩家通过泡椒思志SDK

  的游戏运营业务充值收入。在每个结算期末,泡椒思志按照协议约定的分成比例,

  商或发行商建立了稳定的合作关系,合作推广了包括《诛仙》、《花千骨》、《蜀山

  奇缘》、《梦幻神魔》、《兰陵王》、《剑灵传奇》、《水浒Q传》、《阴阳师》、《不良

  2015年1月以来至2016年9月末,泡椒互娱平台运营的游戏产品累计注册

  用户不断增加,2015年末和2016年9月末的累计注册用户数分别为244.86万人

  2015年和2016年1-9月,泡椒互娱平台运营的游戏产品月均活跃用户数分

  别为188,991人和382,546人,2015年1月以来月活跃用户的变化趋势如下图:

  2015年和2016年1-9月,泡椒互娱平台运营的游戏产品月均付费用户数分

  别为8,051人和23,203人。2015年1月以来月付费用户的变化趋势如下图:

  2015年1月以来至2016年9月末,泡椒互娱平台运营的游戏产品月充值金

  游戏产品的非独家代理发行权后,与腾讯应用宝、华为应用商店、九游游戏中心、

  360游戏中心、爱思助手、泡椒互娱平台等一个或多个游戏平台公司进行合作,

  硬核联盟(OPPO、VIVO、华为、金立、魅族、联想等)、游戏联运平台(九游、

  心》、《狂暴之翼》、《斩仙诀》等多款游戏产品,获得玩家一致好评。作为游戏发

  的京永审字(2016)第14817号《审计报告》,标的公司最近二年及一期合并口

  发生变化所致,2014年标的公司收入结构以高毛利率的应用分发业务为主,整

  体毛利率水平较高;2015年和2016年1-9月随着游戏联合运营业务和游戏代理

  2014年和2015年为100%。2016年1-9月,标的公司移动应用分发业务的成本

  是由于对少数应用分发产品同时在其他合作渠道进行推广,由此产生了推广费用。

  公司2014及2015年为吸引大量玩家进入运营平台,培养平台玩家池,通过赠送

  导致标的公司2014年和2015年毛利率水平较低。从2016年起,随着泡椒互娱

  站、wap网站)、泡椒游戏中心(APP安卓应用)以及泡椒工具等泡椒互娱平台

  上,供用户下载、体验,以尽可能地覆盖平台所有用户,达成合作方的推广目的。

  流程,该流程主要包括商务洽谈、游戏评测、游戏接入、游戏运营和游戏推广等,

  行商合作关系等方式及时获得游戏市场的动态,跟进游戏产品的研发与发行进度,

  游戏进行深度测评,测评点主要包括新手引导、核心玩法、计费点、游戏难易度、

  /发行商的技术部门进行技术对接。游戏研发商/发行商的技术部门将泡椒思志提

  再输出安装包给泡椒思志。泡椒思志的运营部门对接入SDK的安装包进行测试,

  是否存在Bug。运营部门根据试运营数据情况,对于注册转化、留存率、付费率、

  活跃用户ARPU值、付费用户ARPPU、玩家反馈等表现好的游戏,进入正式运

  推广计划,主要的推广方式为CPA、CPC、CPS、CPT等,目的是从外部渠道获

  银狐游戏SDK包进行技术对接,再将接入SDK的游戏包提供给银狐游戏,或者

  的京永审字(2016)第14817号《审计报告》,泡椒思志最近二年及一期的主要

  果作为标的公司的最终评估结论。根据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2016]第

  S076号《资产评估报告》,泡椒思志股东全部权益于评估基准日2016年9月30

  日的评估值为41,291.00万元,较母公司账面净资产增值36,145.96万元,增值率

  702.54%。经交易双方协商确定,泡椒思志100%股权交易作价41,000.00万元。

  本次收购的标的公司为泡椒思志100%股权。鹏信评估以2016年9月30日

  为基准日,对交易对方合计持有的标的公司100%的股权进行了评估,并出具了

  鹏信资评报字[2016]第S076号《资产评估报告》,认定标的公司截至评估基准日

  的评估值为41,291.00万元。根据评估机构的评估结果,公司与交易对方协商确

  第二期:若泡椒思志2016年实现的净利润不低于2,625万元,公司在泡椒

  思志2016年度审计报告出具日(不晚于2017年3月31日)后的十个工作日向

  股权转让方支付现金对价14,000万元;若泡椒思志2016年实现的净利润低于

  第三期:公司在泡椒思志完成2017年业绩承诺,并在泡椒思志2017年度专

  项审计报告出具后的十个工作日向股权转让方支付现金对价4,000万元,若泡椒

  思志2017年未完成业绩承诺,承担利润补偿义务的主体为翊峰基业和立鼎信和,

  第四期:公司在泡椒思志完成2018年业绩承诺,并在泡椒思志2018年度专

  第五期:公司在泡椒思志完成2019年业绩承诺,并在泡椒思志2019年度专

  责任人,本次交易业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。本次交易完成

  后,业绩承诺人为翊峰基业和立鼎信承诺标的公司2017年、2018年和2019年

  不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低于15,000万元。此外,

  若标的公司2016年度经审计的净利润未能达到2,625万元,翊峰基业、松禾一

  润超过累计承诺数的100%,则任子行承诺将超过累计承诺数100%部分的60%

  未离职,分配给截至2019年12月31日仍在标的公司留任的高级管理人员团队

  款的代扣代缴义务。标的公司管理层有权决定标的公司年度奖金提取及分配计划,

  净利润额10%;⑨购买和出售重大资产及对外投资。董事会所有决定将以公司利

  为保护上市公司全体股东利益,业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年

  和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净

  利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低于15,000万元。

  值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时,政策法规、

  有资质的第三方申请出版审批的行为。截至2016年12月23日,泡椒思志正在

  100%股权是公司经过审慎考虑做出的决定,有利于公司的业务拓展,符合公司

  椒思志信息技术有限公司100%股权的的议案》的相关内容,并同意将该议案提

  7、鹏信评估出具的鹏信资评报字[2016]第S076号《资产评估报告》。




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