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瑞达期货:中信证券股份有限公司关于公司首次

2019-08-19 11:17

 

  司(以下简称“发行人”、“瑞达期货”、“公司”)的委托,担任瑞达期货首次公

  司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股

  票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管

  理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督

  六、本次证券发行上市中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ......................... 6

  七、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日期未发生重大变化.................... 40

  人和保荐代表人,南京银行IPO项目保荐代表人,陕国投2012年非公开发行项

  目的保荐代表人,宁波银行2014年非公开发行项目的保荐代表人,南京银行股

  份有限公司2014年非公开发行项目的保荐代表人,宁波银行股份有限公司2016

  年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人,宁波银行股份有限公司2017年

  非公开发行优先股项目的保荐代表人,浦发银行股份有限公司2019年可转换债

  券项目的保荐代表人。先后负责浦发银行2009年A股非公开发行项目、宁波银

  行2010年A股非公开发行项目、2010年深发展与平安银行重大资产重组项目和

  2012年交通银行A+H非公开发行项目,是交通银行A股IPO项目主要工作成员,

  华夏银行2018年非公开、山西证券2018年可转债、国开证券IPO、湘财证券IPO、

  西安银行IPO、广发银行IPO、中国核电IPO、华能国际2018年非公开、澜起科

  证》,且具备从事证券法律业务资格。国枫律师事务所同意接受保荐机构之委托,

  发行人本次发行上市项目进行了问核,保荐代表人对问核事项逐项答复,填写《关

  承诺事项,并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序,并在《关

  室召开了内核会议,对发行人本次发行上市项目进行了审核。投票表决结果:10

  为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  信证券遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》、《首发管理

  办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国

  了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关

  2015年第一次临时股东大会进行审议。2016年1月17日,发行人召开第一届董

  股)股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司

  述议案提交2015年年度股东大会会议进行审议。2017年2月3日,发行人召开

  民币普通股(A股)股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授

  的议案》、《关于首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关

  于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。2018年3月9日,发

  行人召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于召开公司2017年年度

  股东大会的议案》、《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股(A股)

  股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公

  司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次

  公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。2019年1月30日,

  票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开公司2018年年度股东大会的议

  案》、《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市决

  议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发

  2015年2月7日,发行人召开2015年第一次临时股东大会,就申请向社会

  公众发行10,000万股人民币普通股并上市相关事宜,逐项审议通过了《关于公

  市相关的议案。2016年2月6日,发行人召开2015年年度股东大会,逐项审议

  通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》、

  (A股)股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2017年2月

  23日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议并一致通过《关于提请股

  东大会延长首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市决议有效期的议案》、

  回报及填补措施的议案》等议案。2018年3月29日,公司召开2017年年度股

  东大会,审议并一致通过《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股(A

  股)股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办

  理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》、《关于

  首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。2019年2月

  19日,公司召开2018年年度股东大会。审议并一致通过《关于提请股东大会延

  长首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市决议有效期的议案》、《关于提

  1-6月归属于公司普通股股东的净利润(按扣除非经常性损益后的净利润与扣除

  350ZA0113号《审计报告》,发行人报告期的会计报表符合会计准则和会计制度

  4、截至本保荐书签署日,发行人的股本总额为人民币40,000万元,符合《证

  不公开发售股份),发行后总股本44,500万股,公开发行的股份不低于公司发行

  经纪有限公司,成立于1993年3月24日。2012年11月1日,经福建省工商行

  政管理局核准,瑞达有限以截至2012年9月30日经审计账面净资产为基础,折

  合为公司股份30,000万股,整体变更为股份有限公司。2016年2月16日,经福

  代表人为林志斌;住所为厦门市思明区塔埔东路169号13层。经营范围:金融

  经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为1993年3月24日至长期。

  1、2012年10月16日,致同所对公司截至2012年9月30日的会计报表进

  行了审计,并出具了致同审字(2012)第350ZA0076号《审计报告》,确认截

  至2012年9月30日,经审计后的公司账面净资产值为518,284,709.57元人民

  2、2012年10月16日,福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出

  具了闽中兴评字(2012)第3031号《瑞达期货经纪有限公司拟股份制改制涉及

  的股东全部权益价值资产评估报告》。经评估,瑞达有限截至2012年9月30

  资报告》,验证截至2012年10月19日止,发行人已收到全体发起人投入的出

  资人民币518,284,709.57元,均系以瑞达有限截至2012年9月30日经审计的净

  一般风险准备金,其余199,666,697.32元计入资本公积金。发行人已将瑞达有限

  截至2012年9月30日经审计的净资产中的30,000万元转为股本,每股面值1

  实收资本(股本)人民币400,000,000.00元,公司原各股东的持股比例不变。

  发行人现持有中国证监会于2016年2月23日颁发的许可证号为30170000

  的中华人民共和国《经营期货业务许可证》。同时,发行人在全国共有40家分支

  业务和资产管理业务。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月发行人来源于

  2008年3月24日,泉州佳诺通过股权转让方式获得发行人89.45%的股权;

  2011年3月1日经过厦门金信隆增资后,截至目前泉州佳诺持有发行人84.08%

  的股权。因此,泉州佳诺自2008年3月24日起至今一直是发行人的控股股东。

  因此,林志斌、林鸿斌和林丽芳兄妹三人通过泉州佳诺间接控制发行人84.08%

  为福建省晋江市南山路110号,无境外永久居留权。现任泉州佳诺董事长、法定

  且2004年5月至今一直担任瑞达有限及发行人董事长、法定代表人职务。林志

  协商,取得一致意见;该一致行动人协议在三人持有泉州佳诺股权期间持续有效。

  了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括:查阅了发行人《公

  《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》、《关于进一步加强期货公司内部

  会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工

  作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、

  《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《风险监控管理办法》、《合规管理制度》

  《财务管理制度》、《会计核算基础工作规范》、《会计核算指引》等多项有效内部

  内部控制基本规范》(财会[2008]7号),截至2019年6月30日在所有重大方面

  (致同专字(2019)第350ZA0260号),会计师认为“瑞达期货公司于2019年6

  财务报表相关的内部控制”。保荐机构认为:发行人依据《公司法》、《公司章程》

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准,

  截至2016年末、2017年末和2018年末和2019年1-6月,发行人的总资产

  2019年1-6月归属于公司普通股股东的净利润(按扣除非经常性损益后的净利润

  内部控制基本规范》(财会[2008]7号),截至2019年6月30日止在所有重大方

  (致同专字(2019)第350ZA0260号),会计师认为“瑞达期货公司于2019年6

  发行人2016年、2017年和2018年三年连续盈利,按扣除非经常性损益后

  发行人2016年、2017年和2018年经营活动产生的现金流量净额分别为

  ③发行人本次发行前股本总额为人民币40,000万元,不少于人民币3,000

  5,497,520.00元,占净资产的比例为0.38%。因此,发行人最近一期末无形资产

  注1:根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)

  的规定,自2016年5月1日起由营业税改征增值税,发行人及部分营业部作为一般纳税人应税收入按6%

  的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税,部分营业部作为增值税小规

  模纳税人按3%的税率计缴。自2018年1月1日起,发行人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为,

  暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。2018年,发行人转让非自建不动产发生增值税应税

  行为,以取得的全部价款扣除不动产购置原价后的余额为销售额,按照5%的征收率缴纳增值税。

  注2:根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)的规定,自

  2018年5月1日起,子公司瑞达新控发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,

  注3:根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、国家税务总局、海关总署2019年第39

  号),自2019年4月1日起,子公司瑞达新控发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,

  0.35×(该营业部工资总额/各营业部工资总额之和)+0.30×(该营业部资产总

  发行人房产税按照自用房产原值的70%、75%或80%为纳税基准(成都、杭

  州自用房产按70%,厦门自用房产按75%,上海自用房产按80%),税率为1.2%。

  税务总局公告2013年第63号)规定:“纳税人从事金融商品转让业务,不再按

  〔2016〕140号)规定:“五、纳税人2016年1-4月份转让金融商品出现的负差,

  可结转下一纳税期,与2016年5-12月份转让金融商品销售额相抵。”。发行人及

  子公司瑞达新控2016-2018年度及2019年1-6月按金融商品盈亏相抵后的余额

  〔2016〕140号)规定:“二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管

  理产品持有至到期,不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕

  36号)第一条第(五)项第4点所称的金融商品转让,自2016年5月1日起执

  行。”。发行人及子公司瑞达新控2016年5月起取得的持有至到期的信托产品、

  (财税[2017]23号)规定:“期货公司依据《期货公司管理办法》(证监会令第

  43号)和《商品期货交易财务管理暂行规定》(财商字[1997]44号)的有关规定,

  期货公司风险准备金,准予在企业所得税税前扣除。通知自2016年1月1日起

  策的通知》(财税〔2015〕35号)规定,燃料油是上海期货交易所保税交易品种,

  子公司瑞达新控2019年1-6月向主管税务机关办理免税备案后,开具增值税普

  A股市场自2015年以来经历了比较大的波动,上证综指自2015年6月的当年最

  根据万得资讯,2015年A股市场总成交金额为253.30万亿元,受资本市场不利

  影响,投资者交易意愿下降,2016-2018年A股市场交易规模大幅缩减,市场成

  交金额分别为126.51万亿元、111.76万亿元和89.65万亿元,同比分别下降

  交金额为69.31万亿元,较2018年同期上涨32.80%。报告期内,公司净利润分

  收入和利息收入,2019年1-6月公司手续费收入和利息净收入分别占营业收入的

  22.83%和10.09%。若未来出现期货市场或证券市场长时间不景气、客户大量流

  2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司境内代理客户交易规模分

  别为0.0334‰和0.0367‰。2016-2018年,公司佣金率呈上升趋势,主要原因如

  下:第一,受2016年股指期货交易限制影响,公司代理交易品种以商品期货为

  和经纪业务手续费收入存在大幅下降的可能。以上原因综合导致公司2017年及

  2018年佣金率相对较高。2019年1-6月,公司佣金率下降,主要因为:一、金

  佣金率比2018年略有上升,但由于金融期货的佣金率远低于商品期货的佣金率,

  且公司的股指期货成交金额占所有品种成交金额的比例由2018年5.3%上升至

  2019年1-6月的16.49%,故而导致2019年1-6月的佣金率下降;二、为进一步

  适当降低佣金率的方式提升客户吸引力,导致2019年1-6月佣金率略有下降。

  敏感性分析:在假设其他条件不变的情况下,佣金率下降15%时,报告期内公司

  的营业收入将分别下降7.33%、8.24%、9.46%和8.06%;报告期内公司的净利润

  注1:平均受托资产规模为受托资产管理规模期初和期末的平均值,平均管理费率根据管理费收入和

  注2:平均受托资产管理规模对营业收入的影响,在此仅考虑管理费收入和与资产管理业务相关的经

  敏感性分析:在平均受托资产管理规模下降70%的情况下,报告期各期发行人营

  情况下,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月发行人营业收入分别下降

  0.48%、1.96%、1.16%和1.42%。报告期内,若资产管理业务下滑,将对发行人

  营业收入产生重大影响,以2016年为例,若资产管理业务平均受托管理规模及

  业绩报酬均下滑70%,造成营业收入下降12.44%,若考虑到资产管理业务带来

  私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)、《关于规范金

  融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《证券期货经营机

  构私募资产管理业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券期货经营机构

  私募资产管理计划运作管理规定》(以下简称“《运作规定》”)等新的资管业务规

  (2017)、《期货公司风险监管报表编制与报送指引》相关规定,期货公司及子

  注:非结构化集合资产管理业务的风险资本准备=非结构化集合资产管理规模╳1%╳分类计算系数,

  结构化集合资产管理业务的风险资本准备=结构化集合资产管理规模╳2%╳分类计算系数,定向资产管理

  2016年、2017年、2018年和2019年1-6月客户保证金贡献的利息收入分别为

  注:平均客户保证金存款规模为期货保证金存款期初和期末的平均值,平均年化利率根据利息收入和

  分析:在各期平均客户保证金存款规模下降70%的情况下,报告期各期发行人营

  基础上下降150BP的情况下,报告期各期发行人营业收入分别下降为13.66%、

  8.95%、7.49%和7.89%。公司客户保证金存款规模和利率水平的大幅变动对公司

  行人需要向客户支付50%的保证金利息,则发行人营业收入分别下降16.40%、

  11.83%、9.96%和4.21%。上述因素可对发行人业绩产生重大影响。

  2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司收到的交易所手续费减收

  7.05%、6.74%、7.02%和3.13%。若未来交易所的手续费减收金额降低,将对公

  中国期货行业的创新发展将迎来良好的机遇。未来,公司将进一步拓展业务范围,

  子公司瑞达新控自有资金进行证券投资的额度不超过2,500万元、自有资金进行

  衍生品投资的额度不超过8,000万元,子公司瑞达国际自有资金进行证券投资的

  额度不超过港币1,500万元。截至2019年6月30日,公司自有资金投资于证券

  市场的账面余额为16,463.84万元(母公司口径),投资成本14,953.48万元。截

  至2019年6月30日,公司全资子公司瑞达新控投资于证券市场的投资期末账面

  余额为0万元,投资于期货市场的期末持仓保证金余额为1,850.54万元。公司全

  资子公司瑞达国际投资于证券市场的投资期末账面余额为人民币828.38万元。

  2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司投资收益(不含对联营企

  业和合营企业的投资收益)和公允价值变动损益之和分别为-567.16万元、

  间接控制发行人84.08%的股份。预计本次股票发行后,林志斌先生、林鸿斌先

  资金运用的收益受未来宏观经济情况、资本市场环境、现货价格走势、行业监管、

  客户保证金排名前20的期货公司客户保证金总额2,240.83亿元,占市场总额的

  56.07%;前50的期货公司客户保证金总额3,229.88亿元,占市场总额的80.82%。

  相比2012年,2017年前20家期货公司和前50家期货公司的客户保证金占有率

  1数据来源为中国证监会FISS系统中各期货公司自行上报经审计的财务年报,各指标均来自期货公司

  力推动期货行业发展的思路逐步明确,陆续推动期货产品和业务创新。2011年

  以来,中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、

  《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管

  指标管理办法》(2017)、《证券投资基金销售管理办法》和《期货公司设立子公

  易于在现货企业服务和投资咨询业务方面形成优势,如INTL FCStone等。

  金融期权品种也仅上证50ETF期权1种。因此,随着期货市场的发展,期货品

  等。在金融期货方面,上证50指数期货和中证500指数期货于2015年4月16

  日正式挂牌交易,继2013年重启国债期货后,进一步丰富了金融期货品种。在

  期权方面,上证50ETF期权已于2015年2月9日正式上市交易。此外,郑商所、

  全市场进行仿真交易,积极开展筹备工作。2016年12月,中国证监会批准郑商

  所和大商所分别开展白糖和豆粕期权交易。2016年12月16日,郑商所、大商

  见,并开始征集豆粕期权、白糖期权的做市商。2017年3月31日,豆粕期权合

  约在大商所挂牌交易,标志着我国首个商品期权正式推出;2017年4月19日,

  白糖期权合约在郑商所挂牌交易;2017年8月18日,棉纱期货在郑商所挂牌交

  易。2017年12月22日,苹果期货在郑商所挂牌交易;2018年3月26日,原油

  期货在上海国际能源交易中心挂牌交易;2018年8月17日,两年期国债期货在

  中国金融期货交易所挂牌交易;2018年9月21日,铜期权在上期所挂牌交易;

  2018年11月27日,纸浆期货在上期所挂牌交易;2018年12月10日,乙二醇

  期货在大商所挂牌交易;2019年1月28日,天胶期权、玉米期权和棉花期权分

  别在上期所、大商所和郑商所挂牌交易。2019年4月30日,红枣期货在郑商所

  挂牌交易;2019年7月,证监会批准了3个新期货品种在当年8月集中上市,

  分别为2019年8月12日起在上海国际能源交易中心开展20号胶期货交易,2019

  年8月9日起在郑商所开展尿素期货交易,2019年8月16日起在大商所开展粳

  区的地缘优势。2009年4月26日,海峡两岸关系协会与海峡交流基金会签署《海

  货业、保险业分别建立监督管理合作机制,确保对互设机构实施有效监管。2009

  意见》(国发[2009]24号),提出采取更加有力的措施,进一步发挥福建省的比较

  优势,赋予先行先试的政策,加快建设海西经济区,促进海西经济又好又快发展。

  2011年3月,国家发改委制定了《海峡西岸经济区发展规划》,提出支持厦门建

  立两岸区域性金融服务中心,扩大金融改革试点。2014年12月12日,国务院

  2016年,发行人的分类评价结果为A类A级;2017年,发行人的分类评价

  结果为A类AA级;2018年,发行人的分类评价结果为A类A级。发行人具有

  软件,为客户提供了多种交易选择。2010年5月,发行人建成400电话委托系

  中心,为客户交易的流畅性提供有力保障;2012年7月,发行人在上海租赁机

  房,为高端客户提供机柜租赁服务,提供程序化、高频交易平台;2014年7月,

  发行人上海张江交易中心机房正式启用,完成“两地、两中心”的核心机房建设,

  线,满足了客户对于开户方式多元化的需求,为客户提供了更为便利的开户方式。

  进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(中国证监会公告[2012]4号)中关于

  保荐代表人可在主板(含中小企业版)和创业板同时各负责两家在审企业的条件。

  份有限公司2016年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人,该项目于2018

  年1月12日完成发行;曾担任2017年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股

  项目的保荐代表人,该项目于2018年11月28日完成发行;现担任2019年浦发




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