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公告]朗新科技:公司章程(2018年12月)

2019-04-14 04:09

 

  第一条 为规范朗新科技股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公

  司、股东和债权人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章

  程指引(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券

  交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及其他有关法律、法规和规则,

  公司是在原朗新科技(中国)有限公司(以下简称“朗新有限”)的基础上,依法

  整体变更设立的股份有限公司。整体变更为股份有限公司后,公司于2013年12月23

  日在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》(统一社会信用

  第三条 公司于2017年6月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股4500万股,均为向境内投资人发行

  的以人民币认购的内资股,于2017年8月1日在深圳证券交易所创业板上市。

  第五条 公司住所:无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼,

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高

  级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公

  司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和

  第十二条 公司的经营宗旨为:致力于成为智能电网和新能源时代领先的技术与服

  第十三条 电子计算机软硬件技术开发,信息技术服务,信息技术咨询服务,信息

  系统集成服务,数据处理和存储服务,数字内容服务,工程管理服务,软件产品的技术

  开发、技术咨询、技术转让、技术服务、设备租赁;承接计算机系统集成工程;其他土

  木工程建筑;电气安装;广告设计和制作;其他计算机制造;计算机软硬件、电子产品

  的研发、设计;从事上述产品的批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务;承

  接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘,设备、计算机软件和硬件的出租(不含

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定经股东大会分别

  第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司

  股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)

  项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份

  总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于1年

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司

  公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

  况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司

  股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其

  所持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职

  的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股

  票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不

  得转让其直接持有的公司股份。上述人员承诺一定期限内不转让的,在该期限内的亦不

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得

  收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

  事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

  持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

  行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

  者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

  的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

  有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

  或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

  日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

  补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

  位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

  造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  持有公司5%以上有表决权股份的股东,如其持有的股份被司法冻结,应当在该事

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

  应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

  金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位

  第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、

  商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、

  商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,

  或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际

  控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供

  资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履

  如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即

  向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所

  侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

  (十二) 审议批准公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

  (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

  (四) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;

  (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

  (七) 按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,应由股东大会审议通

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该

  实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持

  表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(六)项担保行为涉及为股东、实际

  控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以

  (一) 公司拟与关联人发生的交易(公司受赠现金资产除外)金额在1,000万元以

  (二) 公司和公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易(无论金额

  第四十四条 公司进行下列特别交易(公司受赠现金资产除外),且达到如下标准的,

  (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉

  (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

  (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对

  本条第一款所称特别交易是指下列交易:(1)购买或出售资产;(2)抵押资产;(3)

  对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性

  金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);(4)提供财务资助;(5)租入或

  租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等);(7)赠与或者受

  赠资产;(8)债权或者债务重组;(9)研究与开发项目的转移;(10)签订许可协议;

  公司“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、服务等与日

  公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并

  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相

  交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股

  权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业

  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或

  者第八十条规定可认缴出资额的,应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用本条第

  第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

  第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或届时在股东大会通知中载

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东

  第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

  会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,

  视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

  临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

  章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

  第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

  第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

  第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行

  第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时

  股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算前述期限时,不应当包

  (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

  的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

  的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股

  东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时

  股东大会会议通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

  会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日

  第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时

  第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

  第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

  的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

  会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

  席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

  第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

  第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

  第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

  同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,

  第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

  事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

  席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

  第七十一条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

  记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东

  第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

  第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

  第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

  持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

  当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

  等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

  会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

  (五) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公

  (九) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

  第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

  股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

  第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并

  可以依照大会程序向到会股东阐述其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决

  权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

  不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权

  关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决

  权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时,

  股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  公司股东大会实施网络投票,应遵守证券交易所有关上市公司股东大会网络投票的

  第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

  将不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

  第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

  或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

  第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

  有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

  第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

  第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

  第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

  意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

  组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

  宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点

  第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

  人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

  第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

  第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从

  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

  第九十九条 董事由股东提名,由股东大会选举或更换,每届任期3年。董事任期

  届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。公司董事会

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

  改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人

  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

  家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

  第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

  对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后5年之内仍然有效。董事对公司商业秘密

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事

  职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公

  (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的资

  (四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

  (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

  (五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

  员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

  (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

  (九) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;

  前款第(一)项中所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等;“主要社会关系”是

  东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董

  第一百一十一条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于10天的时间,

  对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

  等进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备

  第一百一十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东

  第一百一十三条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职

  (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或公司与关

  联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

  上的关联交易,应由独立董事以书面方式发表独立意见后,提交董事会讨论;独立董事

  第一百一十四条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会

  (四) 需要披露的关联交易、对外担保(含对子公司担保)、变更募集资金用途;

  (七) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本章程规定

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对

  第一百一十五条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外,还需在公

  司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

  第一百一十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必

  (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

  事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为

  资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明

  确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以

  (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

  (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

  (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;

  (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股

  东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的

  (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责

  (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

  (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定聘任

  或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

  提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东

  (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未超过本公司最近一期经审计

  (四) 连续12个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;

  (五) 连续12个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金

  超过上述标准的对外担保,或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担保,必须

  (一) 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易;

  (二) 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币100万元以上且占公司最近一期经

  (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉

  及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中,连续12个

  月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的,由股东

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝

  达到本章程第四十四条所述标准的特别交易,必须由股东大会审议决定。对应提交

  股东大会审议的特别交易中涉及的投资项目,董事会应当组织有关专家或专业人员进行

  第一百二十五条 董事会设董事长1名,副董事长1名,董事长和副董事长由董事

  (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

  第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职

  务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行

  第一百二十八条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以

  上独立董事、董事长或总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

  知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他

  第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

  该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

  联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或其他方式

  第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期

  限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  (五) 每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票

  第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

  政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司

  负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百三十九条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与

  考核委员会4个专门委员会。各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3

  以上的董事提名,并由董事会过半数选举产生。其中,在董事会下设的提名委员会、审

  计委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应当占1/2以上;审计委员会中至少应有一

  名独立董事是会计专业人士,并由该会计专业人士担任主任委员(召集人)。各专门委

  (二) 对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

  (三) 对本章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究

  (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

  (一) 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业

  (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖

  (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

  第一百四十四条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

  见,费用由公司支付。各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务,

  第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会

  第一百四十六条 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员,对

  第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

  识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。具有下

  (七) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事会秘

  (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事

  (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、

  (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议

  (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券

  (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所

  (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及证券交

  (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、证券交易

  所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违

  (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

  董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任

  第一百五十一条 公司设总经理1名,副总经理若干名;总经理和副总经理由董事

  董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司

  第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)项关于勤勉义

  第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

  第一百五十八条 总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和

  副总经理辞职的具体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百五十九条 副总经理作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,

  第一百六十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

  第一百六十四条 由股东表担任的监事,由持有或合计持有公司3%以上股份的股

  第一百六十五条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出

  第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交

  第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

  第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

  第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百七十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监

  事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席

  不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数1人。监

  事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  第一百七十四条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事

  第一百七十五条 召开监事会会议,应于会议召开5日以前书面通知全体监事。监

  第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

  第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

  第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务

  第一百八十一条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真

  第一百八十二条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席,可以

  书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由委托人

  监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃在该

  第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

  第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

  第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证

  券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

  证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月

  和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财

  第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

  第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本

  第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

  公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和

  监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全

  公司应每年至少进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状

  在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下,公司应当优先采取现金方式分

  配股利,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于

  当年实现的可分配利润的百分之十五。同时,公司近三年以现金方式累计分配利润不少

  于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在每年现金分红比例保持稳定的基础

  上,如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属

  于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照本章程规定的利润

  分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会审议

  上述重大投资计划或重大现金支出指(1)公司未来12个月内拟对外投资、购买资

  产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000 万元;

  或(2)公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

  股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,发放股

  (一) 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和

  需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金

  分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润

  (二) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别

  是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会

  (三) 公司不进行现金分红或分红水平较低时,董事会就不进行现金分红或现金分

  配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明,经

  (一) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或公司外部经营环境变化并对公司生产

  经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行

  (二) 公司调整利润分配政策应由经营层拟定,应充分考虑中小股东的意见,经独

  立董事事前认可后提交公司董事会审议,独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意

  见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出

  第一百九十四条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

  营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程

  (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透

  第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

  第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

  第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

  第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

  第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计

  师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第二百〇八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第5个工作

  日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知

  以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮

  件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并

  海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

  第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指

  定的法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公

  第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司

  指定的法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自

  第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

  机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依

  (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

  他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散

  第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修改

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

  第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(三)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始

  清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

  第二百二十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中

  国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

  第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

  第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

  第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

  第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法

  第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

  第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生

  (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

  其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

  第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章

  第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

  第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少于”、

  第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

  第二百三十八条 本章程经股东大会审议通过后,自公司完成首次公开发行人民币




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